L’aumento del capitale sociale è uno dei passaggi obbligati per la crescita di un’azienda.
Strumenti e procedure legati a questa operazione sono simili sia per le startup che per le aziende più strutturate.
L’aumento di capitale effettuato tramite equity crowdfunding ha delle caratteristiche specifiche che è opportuno analizzare.
Capitale sociale e aumento di capitale
Proviamo a comprendere meglio cosa si intenda per capitale sociale e quali siano modalità e ragioni per procedere ad un aumento di capitale
Cos’è il capitale sociale?
Per capitale sociale si intende l’insieme di asset monetari o di beni di cui dispone una Società e che ha lo scopo di fungere da garanzia patrimoniale nei confronti di terzi (es. le banche).
Il capitale sociale può essere quindi costituito sia da denaro che da beni (come immobili o macchinari), o ancora da brevetti, marchi o dal lavoro di uno o più soci (cosiddetto Socio d’opera).
In cosa consiste l’aumento di capitale?
Un aumento del capitale consiste in una variazione (positiva) di tutti quegli elementi che costituiscono il capitale sociale dell’azienda. Si tratta quindi di una manovra rafforzativa che mira a consolidare l’azienda e, in alcuni casi, anche ad accrescerne la liquidità.
È importante introdurre alcune specifiche circa le modalità con cui è possibile attuare un aumento di capitale.
Anzitutto va detto che la prima ipotesi di aumento del capitale prevede la possibilità che l’operazione venga finalizzata dagli stessi soci già esistenti, senza quindi variazioni nell’assetto societario dell’azienda.
Una seconda possibilità è invece quella di effettuare un aumento di capitale rivolgendosi a soggetti terzi.
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In quest’ultimo caso si potranno poi avere due tipologie di aumento di capitale: un aumento scindibile, ossia realizzabile a prescindere dal numero di investitori che decideranno di sottoscriverlo, o un aumento di capitale inscindibile, ossia in grado di perfezionarsi solo se tutti gli investitori individuati parteciperanno alla sottoscrizione.
L’aumento di capitale effettuato tramite equity crowdfunding viene considerato un aumento di capitale inscindibile in quanto, qualora la soglia minima non venisse raggiunta, tutti i capitali verrebbero restituiti agli investitori.
L’aumento di capitale, inoltre, si dirà gratuito quando non vengono previsti esborsi diretti da parte dei soci, come ad esempio quando l’aumento di capitale è effettuato impegnando le riserve di bilancio, oppure potrà essere a pagamento.
Per aumento di capitale a pagamento si intende un aumento del capitale sociale che avviene l’immissione di nuovi capitali o direttamente da parte dei soci esistenti o da parte di un soggetto terzo che acquisirà quindi una quota di partecipazione al capitale sociale stesso.
Molto spesso, soprattutto per le startup, gli aumenti di capitale a pagamento prevedono anche la presenza di un sovrapprezzo.
Ciò significa che i nuovi soci, oltre a corrispondere la cifra relativa all’acquisizione delle proprie quote, verseranno delle somme aggiuntive che verranno appunto imputate a riserve di sovrapprezzo.
Aumento di capitale: tutte le fasi
Perché un aumento di capitale possa concretizzarsi è prevista una procedura che passa essenzialmente da quattro fasi: delibera, sottoscrizione, liberazione delle quote, attestazione.
Vediamole nel dettaglio
Delibera. Per deliberare l’aumento del capitale sociale è necessario che sussistano due condizioni: la prima riguarda il fatto che tutte le quote iniziali siano state effettivamente liberate (ossia pagate per intero) dai soci. La legge prevede infatti che al momento della costituzione della società possano essere pagati gli importi pari al solo 25% del capitale sociale nominale.
Il secondo requisito riguarda invece l’assenza di perdite o che queste siano state inferiori al valore di 1/3 del capitale sociale.
Una volta verificate tali condizioni si potrà quindi procedere alla delibera. Qualora i presupposti non fossero soddisfatti sarà comunque possibile procedere a integrarli contestualmente alla delibera stessa.
Sottoscrizione. Il passaggio della sottoscrizione è funzionale ad individuare un termine entro il quale potranno pervenire le adesioni da parte dei soci e delle terze parti. Molto spesso per le startup la sottoscrizione avviene contestualmente alla delibera.
Liberazione delle quote. Con questa espressione si fa riferimento al saldo degli importi dovuti. Al momento della sottoscrizione, infatti, si è tenuti al versamento del 25% del capitale sociale e, se previsto, dell’intero sovrapprezzo.
Attestazione. Si tratta dell’ultimo passaggio formale, senza il quale l’aumento di capitale sociale non potrà comparire negli atti formali della Società. Si tratta di un atto a carico dell’Amministratore, il quale dovrà depositare, entro trenta giorni dalla sottoscrizione dell’aumento, un’apposita attestazione presso il Registro delle Imprese.
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Aumento di capitale tramite equity crowdfunding
Come abbiamo visto l’aumento di capitale è una prassi che può riguardare qualsiasi tipo di società, senza che si tratti necessariamente di una startup.
Quali sono però le peculiarità dell’aumento di capitale effettuato attraverso l’equity crowdfunding?
Di fatto una startup o una PMI che decida di lanciare una campagna di equity crowdfunding lo fa deliberando un aumento di capitale per il tramite di un’operazione di raccolta del capitale di rischio, ossia dei fondi elargiti dagli investitori.
Nella maggior parte dei casi, l’aumento del capitale viene deliberato escludendo il diritto di opzione per i soci esistenti. L’aumento di capitale verrà poi considerato inscindibile per una certa quota e scindibile per la quota rimanente.
Ciò è possibile in quanto nelle campagne di equity crowdfunding, in accordo con il regolamento Consob, viene fissata una soglia minima di raccolta che, qualora non fosse raggiunta, determinerebbe la restituzione degli importi investiti ai finanziatori. In questo caso si tratta quindi di un aumento di capitale reale che sottostà alla regola di inscindibilità.
Allo stesso tempo però, può essere fissata una quota massima di raccolta il cui mancato raggiungimento non invalida le sottoscrizioni ed è quindi ascrivibile alle forme di aumento di capitale scindibile.
