Chi è Sandro Feole in un tweet?
Sandro Feole è da oltre 40 anni dentro la vita di imprese e imprenditori. Commercialista, consulente strategico per piccole e grandi realtà. Con Studio Feole accompagna le imprese, con la sua presenza in oltre 10 board entra nei meccanismi più strategici. Food & beverage, tecnologia, informatica e start up gli ambiti nei quali si cala ogni giorno. La passione per l’umanesimo d’impresa e l’informatica sono le peculiarità che mette dentro la costruzione di percorsi tailor made per progetti innovativi e di ristrutturazione.
Gli Strumenti finanziari partecipativi (SFP) non sono propriamente una novità, visto che la riforma del diritto societario risale al 2003. Al tempo stesso si tratta di strumenti di cui si parla ancora poco, ma che possono essere utili nello sviluppo di una startup.
L’articolo di riferimento è l’art. 2346 co 6 c.c. Inoltre il caro vecchio codice civile, già con la previsione del contratto di associazione in partecipazione, ha sempre tenuto aperta la possibilità, molto più destrutturata, di prevedere la partecipazione di vari soggetti esterni alla vita della società.
Questo tema è esclusivamente previsto per le Società per azioni (SPA), che con gli SFP hanno la possibilità di definire in modo libero come coinvolgere qualsiasi soggetto, dandogli l’anima di socio coinvolto nelle sorti dell’intera storia della società.
Per capire meglio il tema, ecco di seguito tre domande e risposte che ci permettono di muovere i primi passi nel mondo degli SFP.
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Cosa sono gli Strumenti Finanziari Partecipativi?
Si tratta di uno strumento che consente di regolare l’apporto di qualsiasi valore (capitale o opere) da parte di soggetti esterni o interni, diversi dagli azionisti della SPA. Parliamo quindi di una opportunità per aziende che vogliono farsi sostenere nello sviluppo del proprio business.
In concreto come si definiscono e come si regolano?
C’è libertà totale di definirli, a seconda delle reali o potenziali esigenze della società. Vanno previsti nel proprio statuto, aprendo esplicitamente a questa possibilità e scrivendo un regolamento per definire tutte le regole di apporto e di riconoscimento delle remunerazioni delle partecipazioni. Tutto va finalizzato con passaggio notarile per allineare lo statuto ed emettere il regolamento.
Chi possono essere i partecipanti e che tipo di apporto possono offrire?
I partecipanti possono essere manager, dipendenti, collaboratori esterni, altre società. Mentre l’apporto può essere in denaro, servizi, crediti o diritti.
Questo in estrema sintesi, ma conviene analizzare meglio alcuni dettagli che hanno impatti rilevanti.
- Come si iscrivono in bilancio: se l’apporto è in denaro o crediti, è necessario che gli importi siano iscritti in una riserva del patrimonio netto (quindi come se fosse un apporto per aumentare il capitale). In ogni caso il bilancio deve essere interessato proprio per dare trasparenza anche esterna a questa partecipazione. Tutto questo non cambia la compagine azionaria chiamata a partecipare alle assemblee, eccettuati i casi particolari dove si prevedono delle trasformazioni degli SFP in azioni alla fine di un percorso
- Il vantaggio riconosciuto al soggetto che apporta: è possibile riconoscere una partecipazione agli utili della società, come un futuro coinvolgimento nell’azionariato, nel primo caso la tassazione sugli utili che vengono riconosciuti ai titolari di SFP si applica la ritenuta del 26% a titolo d’imposta, come per le altre rendite finanziarie;
- Effetti distorsivi da attenzionare: per esempio in caso di emissione a favore di dipendenti o collaboratori è importante evitare di “sostituire” stipendi o compensi già consolidati da anni, in remunerazione proveniente da SFP. Attenzione particolare agli apporti in denaro in caso di default della società: la classificazione degli apporti di norma viene considerata postergata nei propri diritti su tutti gli altri creditori, quindi le possibilità di recupero in caso di default diventano di norma quasi sempre nulle.
Guardando alle opportunità, questo strumento può davvero mettere in condizioni, soprattutto le startup o nell’ambito di operazioni straordinarie delle società, di attrarre dipendenti o manager chiave nei percorsi più delicati, riconoscendo loro utili legati al risultato o alle sorti della società. Potrebbe trattarsi di raggiungere un traguardo che sancisca il veloce sviluppo della SPA per esempio convertendo tutto o parte di crediti di fornitori strategici in SFP, oppure il raggiungimento di un obiettivo di vendita sui quali i manager o le figure chiave nel processo, ottengono un premio di risultato con una tassazione favorevole, o ancora in un percorso di ristrutturazione si può prevedere che all’avvenuto risanamento dell’impresa, possano essere riconosciuti dei premi compensativi grazie ai primi utili che si vanno a generare. In pratica, con un buon regolamento studiato e condiviso con gli interessati, si può definire una sorta di percorso tra azionisti di scopo, che una volta raggiunto l’obiettivo, tornano ai precedenti rapporti ed equilibri.
Fantasia, empatia e obiettivi, hanno necessità di essere tradotti dentro un percorso che è bene che non venga ritoccato nel suo divenire, se vuole essere credibile e attrattivo. Farsi coadiuvare da professionisti per definire insieme gli scenari è il lavoro fondamentale da fare sia nella fase preliminare che in quella attuativa.
Con gli SFP agli imprenditori si aprono nuovi scenari. La proprietà e il management delle imprese è sempre più importante che siano distinte tra loro, per poter creare le migliori condizioni di sviluppo delle imprese, riconoscendo i meriti individuali a chi realmente ha contribuito a raggiungere quelli dell’impresa.
a cura di Luca Francescangeli
